仆固懷恩是唐朝中期名將，為平定“安史之亂”做出了杰出的貢獻。可是，盡管他的全家有46人為國殉難，三個女兒犧牲幸福為國遠嫁和親，他卻沒有得到朝廷的信任，最終被宦官所逼反，甚至列入了“叛臣傳”。這讓本來忠心耿耿的仆固懷恩感到失望和憤怒，最終導致了他走上起兵反唐的道路。
仆固懷恩是在“平定安史”之亂中，功勞僅次于郭子儀、李光弼的中興大將。在平定“安史之亂”的過程中，出生入死，忠心耿耿。說仆固懷恩對大唐忠心耿耿，一點兒也不夸張。他雖然是少數民族，但是，自從他作為仆固部，隨著鐵勒九部投奔唐朝以后，他對唐朝一直都非常忠心。
“安史之亂”爆發后，仆固懷恩立刻趕往靈武，和郭子儀、李光弼等人，幫助唐肅宗平定“安史之亂”。在此后的戰爭中，仆固懷恩馳騁沙場，九死一生。好幾次，都差點把命搭在戰場上。有一次，甚至抱著馬肚子渡過河，才撿回一條命。雖說仆固懷恩活了過來，但在平定“安史之亂”的戰爭中，整個仆固家族有多達46人為國捐軀。說仆固懷恩滿門忠烈，一點兒也不為過。
最能體現仆固懷恩忠心耿耿的一點，是在與同羅的戰爭中，他的兒子仆固玢打敗后投降了安祿山叛軍。后來尋到機會，終于逃了回來。他兒子的這種做法，可以稱得上是反正，可是，仆固懷恩卻對他兒子曾經的叛逃行為非常憤怒，竟然做出大義滅親的舉動，把這個曾叛變的兒子當眾斬首。就此一事，便可以看出仆固懷恩的忠烈程度。
仆固懷恩對大唐最大的貢獻，是他送出了三個女兒，與回紇和親，使得回紇成為在平定“安史之亂”中，大唐王朝可以依靠的一支重要的少數民族力量。那么，既然仆固懷恩對唐朝那么忠誠，他為什么最后卻竟然反叛了唐朝呢?
安史之亂后，唐朝元氣大傷。朝廷難以樹立過去的威信，地方上的藩鎮節度使們各自為政，不尊長安號令。在這樣的內憂外患，唐代宗又遭遇了一場由平定安史之亂的功臣所發動的新叛亂。這場叛亂嚴重削弱了本已疲弱不堪的唐朝軍力，給暫時還控制在中央政府手中的河東和關中地區造成了巨大破壞。
在唐代宗時期，最有力的軍事統帥是接替郭子儀的朔方軍名將--仆固懷恩。作為郭子儀的部屬和副手，他在安史之亂中表現極為出色。曾以河東為基地，率領朔方軍的精銳部隊在北起馬邑-南到懷嘉的廣大戰線上和叛軍激烈交鋒。正是他的努力，牽制了安史叛軍的不少主力。后來又在追擊安史叛軍時充當先鋒。因為這些卓越表現，唐肅宗先是封仆固懷恩為朔方軍行營節度使和大寧王。后來又晉升其為天下兵馬副元帥、同中書門下平章事，取代了之前的平叛功臣郭子儀。
安史之亂末期，仆固懷恩實際上已經成為唐朝最重要的統帥。不僅親自率領朔方軍和作為重要外援的回紇人，還以朝廷代言人的身份接受了叛軍主要將領薛嵩、田承嗣、李懷仙的投降，保證他們在各自轄區的獨立地位。到安史之亂結束后，仆固懷恩不但手握唐朝最強大的朔方軍武裝集團，又得到河北河南等地新投降藩鎮的支持。所以在朝中的權勢和威望都達到了巔峰。
導致仆固懷恩和朝廷矛盾爆發的導火索，是同樣要緊的河東節度使對他的個人態度。原來，仆固懷恩在安史戰爭結束后率軍送回紇人回國。在經過河東轄區時，節度使害怕聲威大振的朔方軍會趁機對自己發動襲擊。結果，不僅沒有按禮儀出城迎接仆固懷恩，反而關起門來備戰。河東軍的這個舉動，導致在戰爭中屢有摩擦的兩大集團又再次尖銳起來。仆固懷恩更是以此為借口，將朔方軍分屯河東各戰略要地，向朝廷請旨討伐河東節度使。
此時，唐朝中央對仆固懷恩的態度也已經有了微妙變化。如何在和平時期限制日益坐大的朔方軍，成為了皇帝和文官們一大難題。因此，在面對兩大集團的矛盾時，唐代宗很不明智的選擇了私下袒護河東節度使。他先是將仆固懷恩的奏折留中不發，又再次受到申訴后派人前往軍營安撫。可是對于河東與朔方之間的矛盾是避而不談，只是擺出一副和事佬的模樣。這讓自負有大功于唐朝的仆固懷恩極為不滿。
就在兩大集團爭執不休時，吐蕃開始利用唐朝的西部邊境空虛而大舉入寇。其前鋒甚至一度接近長安，對代宗的個人安全構成了極大威脅。皇帝急詔仆固懷恩率領朔方軍主力西進，保護首都及整個關中地區。仆固懷恩卻以極偏激的立場進行回應。他既不按唐朝將帥的傳統，以進京面圣來展示忠心，又拒絕派兵到長安保衛都城。這不能不讓代宗和滿朝文武都對其更加猜忌。
公元764年正月，對朝廷已經徹底失望的仆固懷恩開始下一步行動。在沒有得到朝廷令旨的前提下，私自發兵攻打河東軍鎮的治所太原。但河東節度使辛云京早有準備，使得朔方軍的偷襲計劃失利，轉而永大軍包圍重鎮榆次。消息傳到長安，唐代宗緊急啟用已經賦閑的原朔方軍統帥郭子儀。任命他為河東河內副元帥，全權負責平定朔方軍叛亂。
對朔方軍自身而言，這次叛亂的準備并不充分，甚至于可能只是仆固懷恩的一時沖動。在攻打太原失利后，朔方軍又在榆次城圍攻了十多天而不能獲勝。仆固懷恩被迫從祁縣抽調兵力支援圍城部隊。由于準備匆忙，援軍到戰場的時間太晚，超過了規定的期限。前線主帥對祁縣官兵嚴加斥責時，以胡人為主的騎兵又把責任全部推到了漢軍步兵頭上，并據此責打了步兵將領。這個故意偏袒騎兵的做法，很快在軍中引起了義憤。
當夜，祁縣兵在軍中造反，一舉殺死仆固瑒。榆次城外的朔方軍，就因為失去主帥而迅速潰散。得到敗報的仆固懷恩，在驚愕中暫時失去了造反意志，率領三百親隨經河北逃亡塞外。當郭子儀以全權特使的身份抵達河東后，群龍無首的朔方軍舊部也紛紛前來投奔老元帥。
其實，早在仆固懷恩造反的消息傳到長安的，就有官員斷定叛亂會很快以失敗收場。因為其人的性格執拗，無論是跟上司、同事還是部屬都處不好關系。雖然治軍嚴格，對士兵卻十分苛刻。朔方軍上下喜歡寬厚待人的老帥郭子儀，遠遠勝過這位性子暴烈的仆固元帥。加上仆固懷恩部下大多是一些見錢眼開的傭兵，完全不能抵抗唐朝政治攻略和金錢收買。朔方軍在河東的叛亂被迅速平定，也就不足為奇了。
仆固懷恩逃出唐朝地界后，輾轉來到朔方軍的原駐地靈武附近。隨即開始招募朔方舊部和對唐朝不滿的各種部隊，很快由擁有了幾萬兵力。唐朝在此時仍舊不愿意和這位安史之亂的最大功臣翻臉。在解除其河北副元帥、河東節度使的職位后，仍舊保留了太保和中書令的官職，并要求他進京謝罪。
但仆固懷恩顯然不相信唐代宗的誠意。公元764年7月，他接著向回紇和吐蕃借兵10萬，準備大舉進攻關中。有了之前的成功經驗，唐代宗仍舊派郭子儀來對付他的老部下。當仆固懷恩的大軍一路直撲長安門戶奉天，郭子儀力排眾議，堅持閉門不戰。同時暗中命令河西節度使派精兵襲擊仆固懷恩軍的后路。
河西軍集中全部精銳，趁仆固懷恩軍和郭子儀在奉天對峙的機會，北上襲擊了叛軍基地靈武。由于對方大部分兵力已經南下，河西軍一路沒有受到任何堅決抵抗。得知后路被襲擊的仆固懷恩也火速收兵，連夜趕回靈州救援，并直接擊退了河西部隊。但他的第一次進攻長安計劃，也因此半途夭折。
顯然，仆固懷恩的進攻不會因為一次小挫折就停止。他憑借和回紇、吐蕃的良好私人關系，可以繼續召集大量的騎馬大軍。這樣的軍團雖然規模有限，但遠比安史之亂后的唐朝地方軍要機動靈活。
公元765年8月，仆固懷恩又帶著號稱數十萬的混編部隊，直撲唐朝首都長安。這一次進攻，還得到了吐蕃和回紇兩國更密切的配合。根據前線報告，叛軍先鋒是活躍在隴右河西一帶的吐蕃部落，第二波人馬是從草原南下的回紇騎兵，最后才是仆固懷恩親率的部隊。至此，仆固懷恩之亂已經從唐朝內部問題，演變為將周邊國家卷進來的國際大戰。
由于叛軍聲勢浩大，就連一向穩重的郭子儀都有些信心不足。他在給唐代宗的奏折里明確提到：由于叛軍騎兵眾多，來去如風，唐朝各地守軍都不要盲目迎戰。而是應該先扼守各地隘口要塞，等待局勢發生有利于唐朝的變化。郭子儀的奏章還在路上，對唐朝有利的事情就先一步發生了。在進軍途中，仆固懷恩突發重病，到9月8日病死在了今天寧夏境內的鳴沙。他的死也引起了叛軍內部的自相殘殺，讓唐朝一直擔心的第二次安史之亂化為烏有。
在失去了仆固懷恩這塊招牌后，吐蕃和回紇的聯合進攻只剩下搶劫財物這個目的。10月，聯軍再一次進逼奉天，企圖抄掠富庶的長安。但因為仆固懷恩已死，吐蕃和回紇的聯合已經漸趨瓦解。郭子儀抓住這個機會，只率領數人趕赴回紇大營，許諾回紇可以奪取吐蕃從唐朝劫掠的全部財物。借此說動回紇可汗，對鄰近的吐蕃大軍反戈一擊。
于是，在回紇軍的連夜追擊下，吐蕃被斬殺超過余人。戰后，還有200多主要將領到抵達長安朝見皇帝。為了安撫這些“有功之臣”，唐朝先后賞賜回紇將領綢緞十萬余匹，將安史之亂后僅有的一點國庫積蓄花費殆盡。由于支付困難，不得已還克扣了朝廷文武百官的俸祿來湊數。這才算是平息整場風波。