在1353年春天，江蘇泰州的鹽販子張士誠(chéng)因?yàn)閷?duì)元朝統(tǒng)治者的殘酷剝削不滿，聯(lián)合18名同事舉事。他們殺害了欺壓百姓的地方官員和鄉(xiāng)紳惡霸，將繳獲的糧食和財(cái)物分發(fā)給食不果腹的饑民，并逐漸贏得了民心。不久之后，起義軍攻占了泰州和高郵，張士誠(chéng)自封為城王，并建立了大周政權(quán)。
一、民心所向，名士相投
1354年，農(nóng)民起義領(lǐng)袖張士誠(chéng)上了元朝統(tǒng)治者的黑名單，成為元朝統(tǒng)治者的心腹大患，元朝宰相脫脫率近百萬(wàn)主力大軍來(lái)圍剿高郵。高郵城小兵微，眼看即將覆沒(méi)，卻不曾想元順帝和宰相脫脫早已經(jīng)矛盾重重，一紙?jiān)t書(shū)就將這位文武雙全的肱骨之臣給殺了。這下好了，脫脫雖然已死，但他手下的兵馬并不聽(tīng)從元順帝的命令，一哄而散。張士誠(chéng)那會(huì)放過(guò)這個(gè)千載難逢的機(jī)會(huì)，率兵追擊潰兵，獲得空前勝利。不但將軍隊(duì)擴(kuò)充到40余萬(wàn)人，還趁機(jī)占領(lǐng)了江蘇、山東、安徽、浙江等富庶之地，成為能與元朝廷分庭抗禮的割據(jù)勢(shì)力。
這張士誠(chéng)雖然沒(méi)有什么學(xué)問(wèn)，但有一股子的俠義心腸。他在杭州開(kāi)館納賢，不但招納文人雅士、江湖武夫，酒肉管飽，就算是一般的平民百姓來(lái)投，也必定幫人家解決溫飽問(wèn)題。這樣一來(lái)，慕名來(lái)投的人高達(dá)數(shù)百萬(wàn)，其中就包括施耐庵和羅貫中師徒。
施耐庵是江蘇泰州人，1296年出生，張士誠(chéng)的老鄉(xiāng)。1336年曾高中元朝的進(jìn)士，和大名鼎鼎的劉伯溫是同榜。施耐庵在地方上擔(dān)任過(guò)兩年小官，后由于看不慣元朝官員魚(yú)肉百姓，欺壓漢人，棄官回鄉(xiāng)開(kāi)館授徒。而出生于1330年的山西太原人羅貫中，就是這一時(shí)期拜入施耐庵門下的弟子。
施耐庵是一個(gè)通才，不但文武雙全，還精通風(fēng)水秘術(shù)、中醫(yī)藥學(xué)等，聽(tīng)聞張士誠(chéng)是一個(gè)禮賢下士的明主，因此攜帶得意門生羅貫中來(lái)投，希望能夠憑自己的本領(lǐng)，干出一番大事業(yè)。但是當(dāng)他們投奔張士誠(chéng)不久，就發(fā)現(xiàn)張士誠(chéng)并不是他們心中所向往的明主。
二、不思進(jìn)取，一意孤行
1356年，張士誠(chéng)的隔壁冒出了一個(gè)后起之秀，名叫朱元璋。這朱元璋也是窮苦人家出身，后來(lái)投靠紅巾軍首領(lǐng)郭子興，漸漸嶄露頭角。朱元璋勢(shì)力沒(méi)有張士誠(chéng)大，寫了一封非常恭維的信給張士誠(chéng)，希望張士誠(chéng)看在民族大義的份上，別欺負(fù)弱小。幕僚勸張士誠(chéng)與朱元璋交好，一起對(duì)付元兵。這張士誠(chéng)也比較有意思，朱元璋不服軟，他還懶得搭理，現(xiàn)在朱元璋服軟了，他偏要去捏一捏這軟柿子。同年夏，張士誠(chéng)派水軍偷襲朱元璋占領(lǐng)的鎮(zhèn)江，被名將徐達(dá)擊敗。為了報(bào)復(fù)張士誠(chéng)，朱元璋又派常遇春和湯和攻占了張士誠(chéng)的常州。張士誠(chéng)率兵與朱元璋交戰(zhàn)，兵敗不敵，連親弟弟張士德也被俘虜。本來(lái)嘛，勝敗乃兵家常事，張士誠(chéng)兵精糧足，只要堅(jiān)持戰(zhàn)斗，擊敗窮得叮當(dāng)響的朱元璋也就一兩年的事情。但是張士誠(chéng)卻聽(tīng)信了張士德的話，向元朝廷投降，借元兵之手來(lái)對(duì)付朱元璋。
張士誠(chéng)投降元朝廷之前，施耐庵等謀士極力反對(duì)。為什么呢?這些人放著好好的官位不做，投奔你張士誠(chéng)，無(wú)非就是為了推翻元朝蒙古人的統(tǒng)治，建立漢人自己的江山。現(xiàn)在你張士誠(chéng)投降元朝廷，將置這些舊元朝官員于何地?但張士誠(chéng)信誓旦旦的說(shuō)，投降元朝廷只是計(jì)謀，一旦時(shí)機(jī)成熟，他還是要反元的。
三、眾叛親離，兵敗身亡
張士誠(chéng)投降元朝廷以后，幕僚棄之大半。施耐庵心灰意冷，帶著家人和徒弟羅貫中，隱居于泰州興化一處四面環(huán)水的偏僻之地，安心創(chuàng)作《江湖豪客傳》，此即現(xiàn)在大名鼎鼎的《水滸傳》。
1367年，張士誠(chéng)被朱元璋俘虜，在押運(yùn)回南京的途中自盡身亡。施耐庵雖然懊惱張士誠(chéng)不聽(tīng)自己的計(jì)謀，但內(nèi)心依然敬佩張士誠(chéng)那種俠義精神。因此明朝建立后，多次拒絕了朝廷的征召。
1370年，施耐庵在興化去世，終年74歲。他的手稿《江湖豪客傳》完成了前80回，后40回是由弟子羅貫中續(xù)寫的。故而很多歷史學(xué)家都將《水滸傳》的作者列為施耐庵與羅貫中二人。
明朝洪武年間，羅貫中創(chuàng)作了章回體歷史題材小說(shuō)《三國(guó)演義》，成為中國(guó)歷史四大名著之一。