1941年12月4日，由山下奉文上將指揮的日軍第25集團軍(轄第5、第18師、近衛師11萬人)從中國海南島三亞港出發，在南遣艦隊(46艘船)和陸軍第3飛行集團(450架飛機)的掩護下駛往馬來半島。8日，其先遣部隊在泰國宋卡、北大年和馬來亞哥打巴魯登陸，迅速占領當地機場和克拉地峽，隨后分兵南下。英軍在第一次世界大戰中失利，節節敗退。他們試圖通過日軍的進攻和河流來加強南方的防御。日本海軍第22航空隊和陸軍第3飛行集團轟炸新加坡、關丹等英國基地和機場，重創英國空軍力量。
日本軍隊首先遭到印度第三軍和幾支英國軍隊的抵抗，日本軍隊很快清除了印度軍隊在海岸線上的抵抗，迫使印度軍隊投降。日本人在馬來亞北部地面上有很大的優勢，因為他們有很強的空中支持，加上裝甲部隊，相互合作，戰術和經驗比盟軍，特別是日本人在中日戰爭中獲得了很多經驗，盟軍沒有坦克，日本人使用自行車和輕坦克，這使他們可以很容易地穿過馬來亞的熱帶雨林。
作為斗牛士行動的替代品，Krohcol行動于12月8日開始，但印度軍很快就被已經登陸泰國北大年府的日軍第五師團擊敗。由海軍上將托馬斯組成的皇家海軍Z艦隊包括戰列艦威爾斯親王號、但敵號和四艘驅逐艦·戰爭爆發前，菲利普指揮已到達該地區。12月10日，由于缺乏空中掩護，英國遠東艦隊旗艦威爾士親王號和戰列巡洋艦反擊號北上迎戰日本海軍，在關丹東南海域被擊沉(馬來海戰)。因此，日軍獲得了制海制空權，確保了海上運輸任務的順利完成。這使得馬來亞東海岸門戶大開，允許日軍繼續登陸。
盟軍在馬來亞空軍戰斗機中隊配備的水牛戰斗機存在一些問題，包括：體型過大、設備不良、零部件供應不足、支援人員不足、空中攻擊防御困難、指揮結構清晰協調、皇家空軍、澳大利亞皇家空軍中隊和人員敵對；沒有經驗的飛行員缺乏適當的訓練，他們在戰爭爆發的第一周付出了沉重的代價，一些飛行中隊需要合并并并撤退到荷屬東印度。其余的攻擊戰斗機是過時的布倫海姆、洛克希德赫德遜輕型轟炸機和威格士魚雷轟炸機，大多數飛機很快被日本戰斗機擊落在地面和空中，不能發揮有效的作用，相反，布倫海姆飛行員，中隊隊長阿瑟·12月9日，史夫卡因的攻擊獲得維多利亞獎章。此外，調查顯示，日本軍事情報部門聘請了一名英國軍官白翠·與印度軍接觸的空軍聯絡官漢南上校是間諜。當他開始提供信息時，日本軍隊可以在三天內摧毀馬來亞北部的所有盟國空軍基地。漢南于12月10日被拘留并帶到新加坡，但日本人獲得了空中優勢。
12月11日，日軍在坦克的支持下從泰國南下，在日得拉擊敗了英國和印度軍隊，迅速從東北哥打巴魯灘向內陸推進，瓦解了北方的防守。由于沒有真正的海軍力量，英軍無法阻止日本海軍在馬來亞海岸的行動，盡管這些行動對入侵部隊沒有多大幫助，日本人主宰了天空，因為沒有盟軍飛機，英聯邦軍隊和平民不斷從空中攻擊地面。
自12月8日以來，馬來亞島檳榔嶼每天都遭到日本人的轟炸，12月17日被迫拋棄。武器、船舶、材料和一個仍然可操作的廣播落入日本人手中。許多歐洲人從檳榔嶼撤退，而當地居民落入日本人的魔掌，使英國人感到尷尬，與當地居民分離。
12月23日，由大衛組成的·梅菲·里昂指揮的印度第11步兵師被命令阻止日軍，但效用不大。到1月的第一周末，整個馬來亞北部已經完全落入日本人手中。與此同時，泰國為了建立松散的軍事聯盟，與日本帝國簽訂了友好條約。泰國被允許恢復對馬來亞北部一些伊斯蘭教君主領土的統治權，從而統一其占領的地區。在海軍的配合下，日軍主力沿馬來半島由北向南迅速推進，12月31日占領關丹，次年1月11日無抵抗攻占吉隆坡。不到200英里外的新加坡島即將面臨日軍入侵。仕林河戰役災難發生后，印度第11步兵師奉命在吉隆坡阻擊日軍幾天。在仕林河戰役中，兩個印度步兵旅實際上被消滅了，另一個印度步兵旅也在麻坡被消滅了。
1月14日，日軍抵達馬來亞南部省份柔佛州。他們在這里遇到了亨利·哥頓·由本尼特指揮的澳大利亞第八師日軍在這里遇到了第一次戰術挫折，因為澳大利亞軍隊在金馬士城建立了強有力的防御。戰斗圍繞著金馬士橋展開。日軍在這里付出了600人死亡和傷亡的代價，但橋在戰斗中被摧毀。日軍需要6個小時才能恢復橋梁。
當日本軍隊在金馬士西部攻擊澳大利亞軍隊的側翼時，1月15日在半島西海岸的麻坡河爆發了一場最血腥的戰斗。本尼特派遣了被削弱的印度第45旅（只有不到一半的士兵接受過訓練）來防御麻坡河南岸，但被登陸海上的日本軍隊攻擊了它的側翼，整個旅被徹底擊敗，它的隊長和三個團的隊長都死了。
查理士在澳大利亞·在安達臣的領導下，在澳大利亞軍隊的支持下，撤退的印度軍隊組成了麻坡軍隊。經過四天的孤注一擲的戰斗，英聯邦的其他殘余部隊可以從馬來亞北部撤退，以避免被包圍。當麻坡軍到達巴里梳龍的橋，發現橋已經被日軍占領時，安達臣命令大家沖過去，一些人逃到附近的叢林、沼澤和橡膠林中尋找他們的步兵團在永平司令部，135名受傷的士兵落入日本人的魔掌，其中兩名被折磨和殺死在永平大屠殺，而安達臣獲得了維多利亞獎章。
1月20日，日軍在興樓進一步登陸成功，盡管面對皇家空軍威格士轟炸機的轟炸。大英國協軍在柔佛最后一道防線上的株巴轄-居鑾-豐盛地區全面面對日軍的進攻。不幸的是，帕西瓦爾拒絕在新加坡北部的柔佛建立固定防御。
1月27日，阿瑟·珀西瓦爾接到美國-英國-荷蘭-澳大利亞聯合司令部司令阿奇博爾德·珀西瓦爾·經韋維爾批準，部隊被命令從柔佛海峽撤退到新加坡。
進入柔佛州開闊地后，日軍加快進攻速度。英軍迅速崩潰，1月31日撤到新加坡，試圖用柔佛海峽抵御日軍進攻。
戰爭結果
1月31日，最后一批盟軍離開馬來亞。盟軍工程師在連接柔佛和新加坡之間的新柔長堤上炸開了一個70英尺寬（20米）的大洞（幾名落后士兵在接下來的幾天里仍然通過了這個長堤）。日本突擊隊后來變成了新加坡居民，用船穿越柔佛海峽進攻新加坡。在不到兩個月的時間里，馬來亞戰役以英聯邦軍隊被徹底擊敗并離開馬來半島結束。近5萬名英聯邦士兵被俘或被殺。一月下旬，白翠·漢南被認為是勇敢的戰士，被認為是死亡。
2月13日，新加坡戰役開始五天后，漢南被憲兵帶入市中心，然后被帶到海邊和處決，尸體被扔進海里。日本軍隊14日占領了新加坡沿岸的海軍基地。在日本軍隊的包圍下，8萬多名守軍士氣低落。
珀西瓦爾率部投降于2月15日。在這場戰役中，日軍以傷亡約1萬人的代價占領了馬來半島，開辟了進攻荷屬東印度的戰略渠道，給盟軍在太平洋戰場上的防御作戰造成了不利局面。以9824人傷亡為代價，山下奉文從北向南席卷馬來半島650英里，直至占領新加坡。英軍傷亡略少于日軍，但投降的士兵卻是13萬。這場勝利是日軍歷史上最大的陸戰勝利。日軍成功占領馬來半島和新加坡約8周，負責指揮日軍的陸軍中將山下奉文因其出色的戰績被昵稱為“馬來虎”。